Pond Technologies Holdings Inc. a conclu une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Find Familiar Spirits, LLC dans le cadre d'une transaction de prise de contrôle inversée qui permettrait à la société de spiritueux axée sur les fans d'accéder aux marchés publics. L'accord proposé verrait Find Familiar Spirits devenir une société cotée en bourse sur le TSX Venture Exchange, avec des négociations supplémentaires prévues sur les marchés de gré à gré américains et la bourse de Francfort en Allemagne. Cette transaction représente un virage stratégique important pour les deux entreprises, offrant à Find Familiar Spirits un accès aux marchés publics tout en permettant aux actionnaires de Pond de devenir propriétaires d'une société de spiritueux premium ciblant des communautés de fans dédiées.
Find Familiar Spirits, fondée par l'acteur Matthew Lillard, le scénariste Justin Ware et le cofondateur de Blue Run Spirits Tim Sparapani, crée des expériences de spiritueux pour des marchés d'enthousiastes dédiés. La première marque de l'entreprise, Quest's End Whiskey, ciblait les fans de fantaisie et de jeux et a vendu plus de 57 000 bouteilles à des prix super-premium depuis son lancement en 2023. Leur deuxième marque, Macabre Spirits, lancée en 2024 ciblant les fans d'horreur avec un spiritueux sotol accompagné d'une nouvelle écrite par le maître de l'horreur Mike Flanagan. Plus d'informations sur les produits et l'approche de l'entreprise sont disponibles sur https://www.findfamiliarspirits.com.
Justin Ware, co-PDG de Find Familiar Spirits, a souligné l'approche axée sur la communauté de l'entreprise, déclarant qu'être cotée en bourse au Canada représente la prochaine étape idéale pour développer leur communauté et la croissance de l'entreprise. L'entreprise opère principalement par des ventes directes aux consommateurs mais a récemment étendu sa présence dans les établissements de vente au détail canadiens avec des plans d'expansion supplémentaire après la finalisation de la transaction. Cette stratégie de cotation publique s'aligne sur leurs objectifs de croissance et fournit un accès aux marchés de capitaux pour alimenter l'expansion.
Selon les termes proposés, Pond acquerra toutes les valeurs mobilières en circulation de Find Familiar Spirits en échange d'actions ordinaires de Pond, les actionnaires de Find Familiar Spirits devant détenir environ 88,3 % de l'entité résultante tandis que les actionnaires existants de Pond conserveraient environ 11,7 %. La transaction nécessite une consolidation de 30 pour 1 des actions ordinaires de Pond avant la clôture et inclut un tour de financement simultané visant 2 à 4 millions de dollars pour faire progresser les opérations commerciales de Find Familiar Spirits. Grant Smith, PDG de Pond Technologies, a décrit la transaction comme transformative, exprimant sa confiance qu'elle maximisera la valeur pour les actionnaires après un examen complet des alternatives stratégiques.
L'activité technologique d'algues existante de Pond sera scindée en une société privée dans le cadre de la transaction, permettant aux opérations de culture de microalgues de se poursuivre indépendamment. La transaction est soumise à plusieurs conditions, notamment l'approbation du TSXV, la réalisation d'enquêtes de diligence raisonnable et la signature d'un accord définitif d'ici le 24 février 2026. Find Familiar Spirits maintient des opérations supplémentaires par le biais de sa participation dans le co-packager Expansion Pack basé à Jacksonville, qui fournit une priorité sur les lignes de production et une récupération de marge que la direction considère comme un avantage concurrentiel critique. La négociation des actions de Pond a été suspendue en attendant la finalisation de la documentation de la transaction et l'examen réglementaire.
